注册会计师考试案例分析题(本题型共4小题。第1小题12分，第2小题13分，第3小题13分，第4小题17分。其中第2小题可以选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为13分;如使用英文解答，该小题须全部使用英文，最高得分为18分。本题型最高得分为60分。)
39 39-45A公司于2012年1月10日与B公司签订一份标的额为100万元的买卖合同，合同约定采用汇票结算方式。2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司，3月20日D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月1日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月2日取得“拒付理由书”后，于4月10 日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。其中，E公司以F公司朱在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担担保责任;D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任;A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担担保责任;B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。注册会计选课快速通道
要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。
C银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。
答案解析:
C银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，背书日期为相对应记载事项，如果未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，背书日期如未记载，则视为汇票到期日前背书。
40 C银行在3月5日对该汇票进行承兑时，其绝对应记载事项包括哪些?
答案解析:
C银行在进行承兑时，其绝对应记载事项包括承兑文句、承兑人签章。承兑日期属于相对应记载事项，如果承兑人未记载承兑日期，则以收到提示承兑的汇票之日起的第3 日为承兑日期。
41 E公司的主张是否成立?并说明理由。
答案解析:
E公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。注册会计选课快速通道
42 D公司的主张是否成立?并说明理由，
答案解析:
D公司的主张成立。根据《票据法》的规定，背书人在票据上记载“不得转让”字样，如其后手再背书转让，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负保证责任。
43 A公司的主张是否成立?并说明理由。
答案解析:
A公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，追索金额包括：
①被拒绝付款的汇票金额;
②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息;
③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。
44 B公司的主张是否成立?并说明理由。
答案解析:
B公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
45 如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权?C银行的票据责任能否免除?并说明理由。
答案解析:
①F公司不能向E公司行使追索权。根据《票据法》的规定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，则丧失对其前手的追索权。在本题中，该汇票的到期日为4月5日，持票人应在4月15日前向承兑人提示付款(见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款)。F公司在4月20日才提示付款，则丧失对E的追索权。
②C银行的票据责任不能解除。根据《票据法》的规定，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而解除，经作出说明后，承兑入仍要对持票人承担票据责任。注册会计选课快速通道
【思路点拨】本题主要考核了背书与承兑的款式、追索权的行使以及超过提示付款期限的后果。在做题时，要结合问题分析题目条件，有的放矢，答出对应的知识点。首先对于各票据行为的记载事项.应准确记忆。其次在追索权中，对于追索对象、追索金额、追索时间等有明确把握。另外注意不同票据超过提示付款期限的后果不尽相同，比如银行汇票与银行本票和支票中，持票人是丧失对出票人之外的前手的追索权，即持票人只能向出票人追索;而且支票中超过提示付款期限付款人可以拒绝付款;商业汇票中，持票人是丧失对出票人、承兑人之外的前手的追索权，即承兑人的票据责任不因超过提示付款期限而解除。
46 46-532011年3月，美国维斯特公司与中国天元公司订立合同，约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。
其中：
(1)维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付了出资;天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。
(2)作为维斯特公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。
(3)合同规定，作为维斯特公司的首期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。
(4)合资企业的董事会由5名董事组成，其中：维斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。
2013年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝合公司股份总额为7000万美元，截至4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。
要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题。
维斯特公司的投资比例是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
维斯特公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25%，对其投资比例的上限法律并没有作出限制性的规定。本题，维斯特公司的投资比例为80%，已超过了25%的下限，其投资比例是符合法律规定的。注册会计选课快速通道
47 维斯特公司和天元公司的贷款出资方式是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
维斯特公司的贷款出资方式不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保，本题，维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付的出资是不符合规定的;天元公司的贷款出资方式符合法律规定。这里天元公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保，但合营企业本身并没有提供担保，因此是符合规定的。
48 维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定，外国投资者以机器设备或者其他物料出资，应该符合的条件是：为企业生产所必需的;作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中维斯特公司以机器设备作价300万美元高于同类设备当时的国际市场价格，是不符合规定的。
49 维斯特公司第一期出资是否符合规定?说明理由。
答案解析:
维斯特公司的第一期出资符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题维斯特公司自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元，为其全部认缴出资额的16.25%，是符合法律规定的。
50 合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
合营企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定，合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。
51 合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?说明理由。
答案解析:
合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司(合营企业均为有限责任公司形式)合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。本题中，朝合公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。
52 合并后公司注册资本确定为多少?说明理由。注册会计选课快速通道
答案解析:
合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，合营企业合并前净资产额为3000万美元，折股比例为1美元1股，因此可以折合为3000万美元的股份，朝合公司股份总额为7000万美元，因此合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。
53 合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?说明理由。
答案解析:
合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国
投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。本题中，外国投资者共持有股份总额为3600万美元，已经超过了注册资本的25%，符合规定。
5454-57某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。
计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：
①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易;
②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;
③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。注册会计选课快速通道
计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：
①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元;
②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清;
③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
该企业共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资，但合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题。
甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。
答案解析:
①甲公司以增发的股份作为支付手段购买境内公司的资产不符合规定。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。
②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。
④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。
55 合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。
答案解析:
合营企业协议中，有以下内容不合法：注册会计选课快速通道
①投资总额不正确。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题注册资本为400万，投资总额不得超过800万美元。
②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%(60÷400);法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。
③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
56 董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/8以上的董事出席会议。
57 外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案规定是否合法?说明理由。
答案解析:
外方投资者提出方案规定不合法。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
【思路点拨】本题考核的主要知识点有外国投资者以股权作为支付手段并购公司的并购条件、投资总额与注册资本之间的关系、外商投资企业分期出资期限、董事会召开条件以及合作企业的特征。本题的难点在于对外国投资者以股权作为支付手段并购公司的正确理解以及对合作企业特征的准确认知，外国投资者以股权并购境内公司的，只能是购买境内公司股东的“股权”或者境内公司“增发的股份”，而合作企业的主要特征是外国合作者先行回收投资的，合作期满后，固定资产“无偿”归中方所有。主观题建议带着问题去阅读相关题干，比较节省时间。注册会计选课快速通道
58 58-632011年1月8日，A以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A申报到期债权1000万元，其中：欠债800万元，违约利息200万元;B申报到期债权1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证;C申报债权50万元，该债权在一年后到期;D申报债权1200万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A的债权应当只计本金800万元，不计违约罚息200万元;B的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担;C的债权未到期，不能确认;D的债权有抵押担保，无需申报确认。
6月10日，甲公司的控股股东E向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6月30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另一栋楼房设定抵押向银行借贷1000万元。
10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：
(1)一般债权人的债权偿还60%，并且分两年支付;
(2)公司股东将其拥有的50%的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿;
(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付;
(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。
债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。
2012年5月，甲公司按照重整计划规定的30%的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人申请，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30%的清偿款。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。注册会计选课快速通道
人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?并说明理由。
答案解析:
法院确定的债权申报期限不符合规定。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。本题中，债权申报期限为1月21日～5月21日，超过了最长期限3个月，所以不符合规定。
59 在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对A、B、C和D申报债权的异议是否成立?并分别说明理由。
答案解析:
对A的异议不成立。根据有关规定，附利息债权在破产申请受理前的利息可作为债权申报。
对B的异议不成立。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。所以，债权人可以直接向管理人申报全部债权，也可以要求连带责任保证人清偿。题目中说“应当由连带保证人承担”不符合规定。
对C的异议不成立。根据规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。即可以申报债权。对D的异议不成立。根据规定，对债务人特定财产享有担保权的债权需依法申报。注册会计选课快速通道
【思路点拨】对于破产债权的申报，要注意掌握教材列明的几个特殊情况;题目这里只是包括一部分，各自情况下如何申报债权，还需要认真看教材。
60 甲公司能否拒绝D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?并说明理由。
答案解析:
甲公司可以拒绝D为清偿其债权而拍卖抵押楼房的要求。根据规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。所以甲公司可以拒绝D的要求。
61 在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。
答案解析:
重整期间，甲公司为借款而以另一楼房提供担保的做法符合规定。根据规定，在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。所以甲公司的做法符合规定。
62 人民法院在担保债权人对重整计划有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法德规定?并说明理由。注册会计选课快速通道
答案解析:
人民法院直接批准重整计划的做法不符合规定。根据规定，只有在担保债权获得全额清偿，其因延期清偿所受损失得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害的情况下，法院才可以强行批准重整计划草案。在本案中，担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿，法院不能强行批准重整计划草案。
63 在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。
答案解析:
甲公司不能要求一般债权人返还已清偿的款项。根据规定。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。
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